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忙しい中小企業の社長でも7分で読める!「種類株式」を学ぶための4項

2013.10.22

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中小企業の経営者の方、「種類株式」が発行され、数年が経ちますが、活かせていますか?

平成18年5月に会社法が施行され、中小企業の経営者にとっても変化があったはずです。

そこで今回は、種類株式制度とは何なのか、なぜ発行するのか、種類株式の種類、種類株式を理解するために必要な知識の4項目に分けて、ご説明していきます。

 

種類株式制度と会社法の変更

平成18年5月に施行された会社法によって、会社を経営するための規制・手続きが変更されました。

具体的には、「最低資本金の撤廃」、「有限会社法の廃止による株式会社制度への一本化」、「機関設定や余剰金分配の柔軟化」が実現し、企業経営は以前より自由になったと言われています。

 

中小企業の経営者はこれまで株式会社をスリムにしたい、M&Aについて考えたい、ベンチャー企業を起こしたい、円滑に事業を承継したいなどの悩みを抱いていましたが、その悩みに応える形で、3つの点が変更されました。

会社の機関設計が大幅に自由化
発行する株式の内容と種類が多様化
会社の機関として、会社参与を新設

 

9つの種類株式

種類株式は、いくつか発行が認められていましたが、今回発行パターンが9種類に増加しましたので、その9つの種類株式とはどのようなものなのかを紹介いたします。

 

1)剰余金の配当に関する優先株式

会社が株主に配当する剰余金の金額や順位について、普通株式よりも優先権を持つ株式のことを指します。

 

2)残余財産の分配に関する優先株式

会社を清算した場合に、その会社の残余財産の分配を受ける金額や順位について、普通株式よりも優先権を持つ株式のことを指します。

 

3)議決権制限株式

株主総会における議決権の行使について、普通株式とは異なる権利を持つ、あるいは全く権利を持たない株式のことを指します。

 

4)譲渡制限株式

株式を譲渡する場合に、発行会社の承認を必要とする株式を指します。

 

5)取得請求権付株式

株主が発行会社に株式を買い取ることを請求できる株式を指します。

 

6)取得条項付株式

予め定めた一定の事由(例えば、新株の発行日、株式の公開日、その他会社が定める日が到来した場合等)が生じた場合に、発行会社が主導権を持ってその株式を強制的に取得することができる株式を指します。

 

7)全部取得条項付種類株式

2種類以上の株式を発行する会社が、株主総会の特別決議によって、その株式の全部を強制的に取得することができる株式を指します。

 

8)拒否権付株式

一定の事項(例えば、取締役等の選解任に関する議決権、合併・事業譲渡等に関する議決権等)について特定の株主に拒否権を付与する株式で、この株主が同意しない限り、その事項については決定することができないので「黄金株」とも呼ばれています。

 

9)取締役等の選任権付株式

会社の取締役や監査役の選任・解任についての議決権を有する株式を指します。

 

種類株式を発行する理由

株式

種類株式を使い分け、組み合わせることで様々な効果を得ることができるようになりました。

株主総会の議決権よりも、配当がほしい方には、「剰余金の配当に関する優先株式」を発行することによって、資金調達しやすくなります。

また、将来事業を承継させる後継者には「普通株式」を、他の株主には「無議決権株式」を発行することによって、経営権の分散を回避することができます。

 

種類株式について必要な知識

種類株式について学ぶためには3つの原則を知っておかなければなりません。

一部上場

1)株式平等の原則

株式には、剰余金の配当を受ける権利、残余財産の分配を受ける権利、株主総会における議決権の3つの権利があります。

同等の株式数を持つ株主は、平等に取り扱わなければならないと定められており、これを「株式平等の原則」と言います。

しかし一方で、会社法では、株式の内容については異なる性格を持たせることを認めており、これが種類株式です。

種類株式だからといって、株式数を無視した優遇や権利の侵害を許容しているわけではありません。同じ種類の株式を、同じ数持っていると平等の権利が保証されます。

 

2)定款の定め

種類株式の異なる性質の内容は、会社の定款に定められています。

種類株式の詳細内容を定めるのではなく、実際に発行する時までに株主総会や取締役会の決議で定めることを定款に記載すれば良いです。定款に定めた上で、登記が必要なものもありますので、注意が必要です。

 

3)株主総会の決議

種類株式を発行するためには、株主総会での決議が不可欠となります。

決議の種類には、様々種類があり、決議する内容によってその方法も異なります。

決議の種類 成立要件(下記をすべて満たすこと)
普通決議 ・すべての株主の議決権の過半数を有する株主が総会に出席・出席した株主の議決権の過半数が賛成
特別決議 ・すべての株主の議決権の過半数を有する株主が総会に出席・出席した株主の議決権の3分の2以上が賛成
特殊決議 ・議決権を有する株主の人数の過半数が賛成・議決権を有する株主の議決権の3分の2以上が賛成
特別特殊決議 ・すべての株主の人数の過半数が賛成・すべての株主の議決権の4分の3以上が賛成
株主全員の同意 ・すべての株主が賛成

 

今回のまとめ

今回は、種類株式について4つの項目に分けてご紹介してきました。

法改正によって、平成18年5月から施行された会社法では、以下の3点が定められ、

1)会社の期間設計が大幅に自由化

2)発行する株式の内容と種類が多様化

3)会社の機関として、会社参与を新設

中小企業の悩みに応える形となりました。

 

また、株式には3つの原則があり、その原則を守らなければなりません。

1)株式平等の原則

株式には、剰余金の配当を受ける権利、残余財産の分配を受ける権利、株主総会における議決権の3つの権利があります。

同等の株式数を持つ株主は、平等に取り扱わなければならないと定められており、これを「株式平等の原則」と言います。

 

2)定款の定め

種類株式の異なる性質の内容は、会社の定款に定められています。

種類株式の詳細内容を定めるのではなく、実際に発行する時までに株主総会や取締役会の決議で定めることを定款に記載すれば良いです。定款に定めた上で、登記が必要なものもありますので、注意が必要です。

 

3)株主総会の決議

種類株式を発行するためには、株主総会での決議が不可欠となります。

決議の種類には、様々種類があり、決議する内容によってその方法も異なりますので、注意が必要です。

 

最後に

ここまで「種類株式」についてお話してきましたが、何がなんだかさっぱり分からない経営者の方もいらっしゃるかも知れませんね。

そんな方には、「芦屋会計事務所」をご利用下さい。月額顧問報酬が1万円で、決算ノウハウなど豊富ですので、安心してお任せ頂けます。

また、業務内容もお客様によるカスタマイズで決定致します。ぜひ一度ご相談下さい。

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